金华市天平交通工程试验检测咨询有限公司增资公告

增资条件

1. 新股东最低投资金额不低于1119.16万元，增资价格不低于人民币2.284元/一元注册资本；原股东最低投资金额不低于22.84万元，增资价格不低于人民币2.284元/一元注册资本。
2.本次增资拟引进1家新股东，新股东认缴注册资本490万元，原股东金华市交通投资集团有限公司（以下称原股东）认缴注册资本10万元。
3. 本次以现金方式对增资方进行增资，出资币种为人民币。本次增资扩股每元注册资本认购价格中，1元计入注册资本，溢价部分计入增资方资本公积，由本次增资完成后的天平检测公司全体股东按各自持股比例享有。
4. 本次增资涉及的债权债务处理方式：本次增资扩股不涉及天平检测公司债权债务的处理，天平检测公司原有债权债务由增资后的天平检测公司承继。
5. 本次增资员工安置方案：本次增资不涉及职工安置。
6. 意向投资人须在被确定为最终投资人后5个工作日内与增资方、增资方原股东签署《增资扩股协议》。
7. 最终投资人须在《增资扩股协议》签署之日起一个月内付清全部增资价款，增资保证金在扣除交易服务费后自动转为履约保证金（履约保证金可冲抵相应等额的最后一笔应付款项）。本次增资的增资价格不包括最终投资人在增资交割时发生的其他所有费用，也不包括最终投资人应支付的交易服务费。
增资扩股款支付至金华产权交易所的统一结算账户,户名：金华产权交易所有限公司；开户行：工行金华铁岭头支行；账号：9558851208010851761。金华产权交易所有限公司收到增资扩股款后次日将增资扩股款全额转入天平检测公司账户,户名：金华市天平交通工程试验检测咨询有限公司；开户行：金华银行多湖支行；账号：1308226400000353。
8. 期间损益清算：本次评估基准日至增资扩股交割日（工商变更登记日）期间产生的损益，由增资后的天平检测公司全体股东按持股比例共同享有或承担。
9.最终投资人须提供符合公路综合甲级资质的检测类持证人员，并根据增资方经营节奏，阶段性提供符合要求的持证人员，并在2022年6月底注册持证检测人员30人（检测工程师12人（含高工3人），检测员18人）至增资方名下。其中，桥隧检测工程师3人（含高工1人）；道路工程检测工程师9人（含高工2人）；桥隧、道路、交通助理检测师18人。甲级资质申报前，如增资方持证人员不满足以上要求，由最终投资人负责解决。
10. 增资完成后，增资方法人治理结构
（1）党组织：公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司重大经营管理事项必须经党组织进行研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决策。
（2）股东会：股东会由公司全体股东构成，是公司的权力机构。股东会依照《公司法》第三十七条之规定和公司章程行使职权，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他决议经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（3）董事会：公司设董事会，其成员为5人，其中非职工董事4人，原股东推荐2名董事候选人，新股东推荐2名董事候选人，董事会成员由股东会在上述董事候选人中选举产生；职工董事1人，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，并报登记机关备案。董事会设董事长1人，为公司法定代表人，由原股东从其推荐并当选的董事中指定担任，任期不得超过董事任期。董事会依照《公司法》第四十六条规定及公司章程，依法行使职权。董事按一人一票行使表决权，董事会决议事项应当经二分之一以上的董事表决通过。
（4）监事：公司不设监事会，设监事1人，由原股东提名，并经股东会选举产生。
（5）财务负责人：公司财务负责人由原股东推荐的人选担任。                                                                       

 11. 特别约定：若发生以下情形之一的，最终投资人和原股东双方均有权选择退出所持增资方全部股权，原股东有优先收购权：(1)至2023年底，增资方未能成功取得“公路工程试验检测综合甲级资质”的；（2）至2025年底，增资方未能成功实现盈利的；（3）2025年起，增资方出现连续2年亏损的。当出现上述约定的情形时，原股东应以书面形式通知最终投资人行使收购权，或最终投资人应以书面形式通知原股东回购股权。双方协商聘请第三方评估机构重新评估增资方净资产，评估办法由增资方和最终投资人协商确定，原股东支付的股权转让款为最终投资人所持股权的现时评估价值。
12. 本次增资只接受现金投资，不接受实物及股权等非现金资产投资。
13. 本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人应充分了解增资方情况。意向投资人在向交易所递交其符合本项目投资人资格条件的证明文件且签署保密承诺书后，可对增资方进行尽职调查，全面了解增资方，增资方在合法合规且符合相关管理制度的情况下给予配合。意向投资者提交投资申请并缴纳保证金即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的相关文件所披露内容，同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵，依据该内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容并以不低于增资公告披露的价格进行增资。意向投资人若以不了解增资方的现状等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资价款、放弃增资等情形的，即视为违约和欺诈行为，增资方有权扣除其递交的全部保证金，并由该意向投资人承担相关的全部经济责任与风险。
14. 意向投资人应在公告期截止日前（2021年11月23日下午4：00前）将保证金交纳到交易所指定账户（以实际到账为准）。
15. 意向投资人应于2021年11月23日下午4：00公告截止日前到交易所办理投资申请登记，交易所将意向投资人投资申请情况及投资申请材料反馈至增资方，由增资方对意向投资人进行资格审查，并由增资方以书面形式向交易所出具资格审查结果通知，交易所在收到增资方的资格审查结果通知后向合格意向投资人发出《资格审查结果通知》。合格意向投资人应按《资格审查结果通知》通知的时间、地点参加本次增资的认购报价或综合评议。
16. 意向投资人须自行对照有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，应确保自身主体资格能符合审批机关、市场监督管理等部门对最终投资人主体资格的要求，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。
17. 增资方承诺：为本增资项目所提供的所有尽调资料（包括但不限于公司设立存续、出资、资产、债务等信息资料、口述介绍）均真实、准确、完整；不存在隐瞒、遗漏或者重大的误导性陈述；若增资方违反上述承诺，应向投资方承担违约责任，如造成损失的，应向投资方赔偿损失，增资方的初始（原）股东对此负连带赔偿责任。增资方有权在增资公告未完成前撤回。若因增资方撤回增资项目或遇不可抗力因素或其他特殊的重要原因，交易所有权取消或推迟，由此对意向投资人造成的损失由意向投资人自负，意向投资人不得向增资方或交易所追索保证金利息及其他任何费用与责任。如果增资公告撤回，意向投资人已缴纳的保证金在3个工作日内原路退回。
18. 本次增资涉及的保证金、增资价款等交易资金应由意向投资人银行账户直接转账或汇款，不接受任何形式的委托打款、垫资等。
19．本次增资的交割，在增资方、增资方原股东与最终投资人之间进行。最终投资人按《增资扩股协议》支付全部增资价款、交易服务费后，与增资方办理股权变更登记等交割手续，并根据本次增资条件要求备案新《章程》。
20．《增资扩股协议》、新《章程》以增资方提供的样本为准。意向投资人被确定为最终投资人后须完全接受《增资扩股协议》、新《章程》等本次增资项目备查文件内容，签署上述文件并完成股权变更登记备案手续。

七、投资申请登记